Fabiano Lourenço de Castro

O título desse texto parece difícil de entender, mas não é. A tradução de “goodwill”, em inglês, significa “boa vontade”. Em direito empresarial, goodwill é o valor intangível de uma empresa, ou seja, a reputação de mercado.

Quanto vale uma empresa que tem poucos bens físicos, mas uma marca reconhecida, uma carteira sólida de clientes e anos de reputação no mercado? Quanto desses elementos deve ser considerado quando um dos sócios deixa a sociedade? Essas questões ganharam novos contornos na jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça (STJ), que voltou a discutir os critérios para a apuração de haveres em situações de dissolução parcial de sociedades.

Na decisão publicada em outubro de 2025, foi reforçado que, quando o contrato social não estabelece outro critério, a apuração deve seguir o valor patrimonial definido por balanço de determinação. Dessa forma, é preciso considerar bens e direitos tangíveis e intangíveis. Ao mesmo tempo, afastou a inclusão de expectativas de lucros futuros no cálculo. Essa discussão mostra que existe uma diferença importante entre aquilo que a empresa efetivamente construiu e possui e aquilo que ela espera ganhar daqui para frente.

O que é goodwill?

Goodwill representa o valor econômico associado a elementos que fazem uma empresa valer mais do que a simples soma de seus bens e direitos identificáveis. É o caso, por exemplo, de uma empresa que possui uma marca consolidada, boa reputação, relacionamento duradouro com clientes, know-how, processos desenvolvidos ao longo dos anos e uma posição reconhecida em determinado mercado.

Ou seja, são ativos que nem sempre aparecem de maneira evidente no balanço patrimonial, mas que podem contribuir para o valor do negócio. O próprio STJ já reconheceu, em diferentes julgamentos, a relevância do fundo de comércio, também relacionado ao goodwill, na apuração de haveres. Em decisão anterior, ainda destacou que a avaliação pode alcançar ativos intangíveis como marca, imagem de mercado, carteira de clientes e know-how, desde que efetivamente apurados.

Patrimônio existente não é lucro futuro

É justamente nesse ponto que surge uma das principais controvérsias. Uma empresa pode ter contratos em vigor, uma carteira de clientes consolidada e uma marca com valor econômico. Esses elementos fazem parte da realidade empresarial existente na data considerada para a apuração.

Outra coisa, porém, é calcular quanto a empresa poderá lucrar nos próximos anos. Em uma decisão recente analisada pelo STJ, a Corte reforçou que a apuração pelo balanço de determinação deve considerar o patrimônio existente na data da resolução da sociedade, inclusive bens e direitos intangíveis, mas não pode simplesmente acrescentar uma projeção de lucros futuros.

Segundo o entendimento, a aplicação conjunta do balanço de determinação com o fluxo de caixa descontado, nesse contexto, levaria à inclusão de uma expectativa futura que não integra o critério patrimonial previsto em lei. A diferença é relevante. Uma coisa é reconhecer o valor econômico de um ativo que já existe, a outra é antecipar ganhos que ainda não foram realizados.

A marca, a reputação e a carteira de clientes também têm valor

Em uma economia cada vez mais baseada em serviços, tecnologia e conhecimento, o patrimônio de uma empresa nem sempre está concentrado em máquinas, imóveis ou estoques. Uma marca forte pode ser um diferencial competitivo. Uma carteira de clientes construída ao longo de anos pode representar importante ativo econômico. O mesmo pode ocorrer com processos, conhecimento técnico, imagem de mercado e outros elementos intangíveis.

Por isso, com relação ao goodwill, uma apuração de haveres que olhe exclusivamente para o balanço contábil tradicional pode não refletir, em determinadas situações, toda a realidade patrimonial da sociedade. O balanço de determinação previsto no artigo 606 do Código de Processo Civil amplia essa análise ao determinar a avaliação dos bens e direitos do ativo, tangíveis e intangíveis, a preço de saída, além também do passivo.

Mas há uma outra questão: quando o principal ativo intangível da empresa está, na verdade, ligado a uma pessoa. Por exemplo, quando ela parece ser a personificação da marca, da autoridade e da competência da empresa. O nome disso é personal goodwill.

O que é personal goodwill?

O chamado personal goodwill corresponde, em linhas gerais, ao valor econômico associado às características pessoais de determinado indivíduo, como a sua reputação, o relacionamento, o conhecimento, as habilidades ou o reconhecimento profissional. Em outras palavras, tudo o que contribui para a geração de negócios. Imagine uma sociedade de serviços na qual grande parte dos clientes procura a empresa especificamente por causa de um dos sócios. O nome, a experiência e o relacionamento daquele profissional podem ter sido fundamentais para a construção do negócio.

Surge, então, uma pergunta complexa: esse valor pertence à empresa ou acompanha o sócio quando ele deixa a sociedade? A resposta não é automática. O próprio STJ conclui que o renome pessoal de um dos sócios, por ser atributo personalíssimo e intransferível, não deveria integrar a apuração de haveres como fundo de comércio. Isso ajuda a demonstrar o por quê a discussão sobre personal goodwill exige cautela. Nem todo valor associado à atuação de um sócio pode ser tratado como patrimônio transferível da sociedade.

A saída do sócio impacta o valor intangível da empresa

A apuração de haveres tem justamente a função de determinar quanto é devido ao sócio que deixa a sociedade, de modo a observar o critério aplicável ao caso. E essa avaliação pode se tornar especialmente complexa quando existe forte dependência da empresa em relação à figura de um dos sócios.

Sendo assim, se a reputação pessoal daquele profissional é inseparável de sua atuação, é preciso distinguir o que foi efetivamente incorporado ao patrimônio empresarial daquilo que permanece como atributo pessoal. Essa distinção, a propósito, evita dois problemas: de um lado, subavaliar o patrimônio efetivamente construído pela sociedade, de outro, atribuir à empresa uma expectativa econômica que pertence à esfera pessoal do sócio ou que sequer foi realizada.

Contrato social e acordo de sócios reduzem conflitos

Boa parte dos conflitos relacionados à saída de sócios poderia ser reduzida com regras previamente estabelecidas. Um contrato social feito com um suporte jurídico consistente e, quando cabível, o acordo de sócios podem disciplinar aspectos importantes da relação societária, inclusive critérios e procedimentos para a apuração de haveres, hipóteses de retirada e exclusão, forma de avaliação das quotas e outros efeitos da saída.

Portanto, um bom planejamento societário deve considerar o valor em questão será identificado, quais ativos serão avaliados, qual será a data-base e como situações envolvendo ativos intangíveis e a participação pessoal dos sócios serão tratadas.

O valor da empresa está além do que aparece no balanço

A discussão sobre goodwill mostra que o patrimônio empresarial não se resume aos bens que podem ser facilmente identificados em uma lista contábil. Marca, reputação, carteira de clientes, know-how e outros ativos intangíveis podem integrar o valor econômico de uma sociedade. Mas reconhecer esses elementos não significa confundi-los com lucros futuros ou com atributos exclusivamente pessoais de um sócio.

Na saída de um integrante da sociedade, essa distinção pode representar milhões de reais e, sobretudo, determinar uma apuração de haveres mais justa e juridicamente adequada. Por isso, quanto mais relevante for a participação dos sócios na construção do valor da empresa, maior deve ser o cuidado na estruturação das regras societárias. Afinal, o que não aparece claramente no balanço pode estar entre os elementos mais valiosos.

Na Lourenço de Castro, planejamento societário também significa antecipar conflitos e estabelecer, com clareza, como o valor construído pela empresa será reconhecido e preservado. Inclusive, aquilo que não aparece no balanço. Entre em contato com os nossos especialistas.